A holding patrimonial é, há muitos anos, uma das estruturas mais consideradas por quem tem imóveis alugados e busca organizar a tributação do aluguel. A reforma tributária do consumo não encerra essa discussão, mas muda os termos da comparação.
A Lei Complementar nº 214, de 16/01/2025, incluiu a locação no regime específico de bens imóveis do IBS e da CBS. Assim, para a pessoa física, a lei fixou limites de receita e de quantidade de imóveis a partir dos quais ela passa a recolher. Para a pessoa jurídica com atividade imobiliária, como a holding, esses limites não se aplicam.
Por isso, a pergunta dos proprietários agora é direta. Em que situações a holding patrimonial continua fazendo sentido? E em quais a nova camada de IBS e CBS altera a conta? Este artigo organiza as regras e traz uma simulação em reais.
Holding patrimonial e locação: como a reforma tributária trata o aluguel
A locação, a cessão onerosa e o arrendamento de imóveis integram o regime específico de bens imóveis (LC 214/2025, arts. 251 e 252). Até 2026, a receita de aluguel da pessoa jurídica no lucro presumido sofre PIS e Cofins, que somam 3,65%. Em seguida, a partir de 2027, a CBS substitui esses tributos. Já o IBS entra de forma gradual entre 2029 e 2032, com vigência plena em 2033.
Na locação, a lei reduz em 70% as alíquotas de IBS e CBS (LC 214/2025, art. 261, parágrafo único). No entanto, a alíquota de referência do IVA ainda não foi fixada pelo Senado Federal. Com a estimativa de mercado entre 26,5% e 28%, a alíquota efetiva sobre o aluguel fica entre aproximadamente 7,95% e 8,4%. Por isso, esse percentual é uma estimativa e será refeito quando a alíquota de referência for definida.
A base de cálculo é a contraprestação da locação. Ficam de fora os tributos e emolumentos incidentes sobre o imóvel, como o IPTU, e as despesas de condomínio. Nas locações residenciais, a lei permite ainda deduzir da base um redutor social de R$ 600 por imóvel, atualizado mensalmente pelo IPCA (LC 214/2025, art. 260). Entretanto, esse redutor não se aplica à locação comercial.
Pessoa física ou jurídica: quem é contribuinte de IBS e CBS na locação
A pessoa física se equipara a contribuinte na locação quando, no ano-calendário anterior, a receita total dessas operações superar R$ 240.000 e ela for titular de mais de 3 imóveis distintos (LC 214/2025, art. 251, § 1º). Além disso, o valor de R$ 240.000 é atualizado mensalmente pelo IPCA desde janeiro de 2025. Portanto, as duas condições precisam ocorrer ao mesmo tempo.
No próprio ano, a pessoa física também passa a ser contribuinte se a receita de locação exceder em 20% esse limite. Mesmo nesse caso, a exigência de mais de 3 imóveis distintos permanece (LC 214/2025, art. 251, § 2º; Resolução CGIBS nº 6, de 30/04/2026, art. 382, § 1º, inciso III, que detalha o art. 251 da lei). Além disso, o regulamento da CBS, o Decreto nº 12.955, de 29/04/2026, segue a mesma lógica. Considera-se imóvel distinto cada unidade imobiliária autônoma, com ocupação e localização próprias (art. 383 da resolução). Esse mecanismo faz parte da equiparação de pessoa física a contribuinte, tema que tratamos no artigo sobre o cronograma do IBS e da CBS.
Para a holding patrimonial, os limites acima não se aplicam, porque foram desenhados para a pessoa física. Já a pessoa jurídica com atividade imobiliária é contribuinte do regime regular. Na prática, isso gera três efeitos:
- um proprietário com poucos imóveis ou com receita abaixo do patamar legal pode ficar fora do IBS e da CBS enquanto mantiver os imóveis em seu nome;
- a mesma carteira, colocada em uma holding patrimonial, passa a recolher IBS e CBS desde o primeiro aluguel;
- acima dos limites da lei, a pessoa física e a holding ficam no mesmo patamar de IBS e CBS, e a diferença entre as estruturas se desloca para o imposto de renda e para os custos de manter a empresa.
Simulação em reais: quanto de IBS e CBS pode incidir sobre o aluguel
Para tornar a comparação concreta, os três exemplos a seguir trabalham com carteiras de imóveis diferentes. Os valores usam a estimativa de 26,5% para o IVA e a redução de 70% da locação. Com isso, o resultado é de aproximadamente 7,95% sobre a base. Vale lembrar que são estimativas ilustrativas, em regime pleno, calculadas antes de qualquer crédito e sem considerar IRPF, IRPJ ou CSLL.
No primeiro exemplo, o proprietário tem 5 imóveis residenciais alugados a R$ 3.000 por mês cada, o que soma R$ 180.000 por ano. Em seu nome, porém, a receita fica abaixo de R$ 240.000, e ele não é contribuinte de IBS e CBS. Já na holding patrimonial, cada aluguel tem base de R$ 2.400 após o redutor social de R$ 600. Assim, o recolhimento estimado é de cerca de R$ 954 por mês, ou R$ 11.448 por ano.
Receita acima do limite e imóvel comercial: o segundo e o terceiro exemplos
No segundo exemplo, são 4 imóveis residenciais alugados a R$ 6.000 por mês cada, somando R$ 288.000 por ano. Com essa receita no ano anterior, a pessoa física ultrapassa os dois limites do art. 251, § 1º: receita acima de R$ 240.000 e mais de 3 imóveis. Por isso, ela é contribuinte, e a base de cada aluguel é de R$ 5.400 após o redutor social. Dessa forma, o valor estimado é de cerca de R$ 1.717 por mês, ou R$ 20.606 por ano. Na holding, por sua vez, o valor é o mesmo.
No terceiro exemplo, há um único galpão comercial alugado por R$ 15.000 por mês. Como a pessoa física tem apenas um imóvel, ela não é contribuinte. Já na holding, a estimativa é de cerca de R$ 1.193 por mês, ou R$ 14.310 por ano, sem redutor social. Por outro lado, hoje, no lucro presumido, o PIS e a Cofins sobre esse aluguel somam R$ 547,50 por mês.
Os exemplos mostram três situações distintas. No primeiro e no terceiro, a holding passa a ter um custo de IBS e CBS que a pessoa física, nessas condições, não teria. Já no segundo, os dois contribuem pelo mesmo valor, e a escolha da estrutura passa a depender de outros fatores. A comparação considera apenas a camada de IBS e CBS, e o imposto de renda, a sucessão e os custos de manter a empresa entram em outras etapas da análise. Assim, nenhuma situação indica, por si só, que uma estrutura seja melhor que a outra. Por isso a simulação precisa partir dos dados reais da carteira.
Antes de transferir os imóveis para a holding patrimonial
Dois cuidados merecem atenção antes de integralizar os imóveis no capital da empresa. O primeiro é a forma da transferência. A LC 214/2025 prevê que o IBS e a CBS não incidem sobre a transmissão de bens em decorrência de integralização de capital, ressalvado o disposto no art. 5º, inciso III (LC 214/2025, art. 6º, inciso IV). A operação deve ser confirmada caso a caso, porque a ressalva alcança a devolução de capital em bens e porque o ITBI e o ganho de capital seguem regras próprias.
Já o segundo é o uso do imóvel pelos próprios sócios. Nas operações não onerosas ou abaixo do mercado, o regulamento prevê como base de cálculo o valor de mercado (LC 214/2025, art. 5º, inciso I e § 9º; Resolução CGIBS nº 6/2026, art. 364, §§ 7º e 8º). Vale incluir na simulação os imóveis cedidos a sócios ou familiares sem aluguel.
Créditos de IBS e CBS: o que pode ser recuperado
Como contribuinte do regime regular, a holding patrimonial tem acesso à não cumulatividade plena do IBS e da CBS (LC 214/2025, arts. 47 a 56). Assim, gastos vinculados à atividade de locação podem gerar crédito. São exemplos a manutenção, as reformas e os serviços de administração do imóvel. Para isso, é preciso ter documento fiscal válido e comprovar o vínculo com a atividade.
Dessa forma, esse ponto reduz a carga líquida da holding em relação aos valores dos exemplos. O quanto reduz depende do perfil de gastos de cada carteira, e por isso não é possível generalizar. Convém manter contabilidade segregada por imóvel. Além disso, cada bem deve ser inscrito no Cadastro Imobiliário Brasileiro, que passa a ser a base de identificação dos imóveis no novo sistema (LC 214/2025, art. 265).
Contratos de locação anteriores à LC 214/2025: a opção pela alíquota de 3,65%
A lei criou uma regra de transição para contratos de locação por prazo determinado firmados até a data de publicação da LC 214/2025, em 16/01/2025. Nesse caso, quem cumpriu as exigências de formalização pôde optar por recolher IBS e CBS à alíquota de 3,65% sobre a receita bruta, sem direito a créditos e sem o redutor social (LC 214/2025, art. 487). Nos contratos não residenciais, a opção vale pelo prazo original do contrato e dependia de registro em cartório até 31/12/2025, prazo já encerrado, ou da disponibilização do contrato à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento. Nos contratos residenciais, a opção vale pelo prazo original do contrato ou até 31/12/2028, o que ocorrer primeiro (art. 487).
Além disso, a disponibilidade dessa opção depende do cumprimento desses requisitos e deve ser verificada contrato a contrato. A comparação com o regime padrão também varia. Em locações residenciais de valor menor, o regime padrão, com redução de 70% e redutor social de R$ 600, tende a ser mais leve. Já em contratos comerciais de valor alto, a comparação precisa ser feita caso a caso.
O que a reforma não muda: ITBI, imposto de renda e dividendos
O IBS e a CBS são uma camada nova e adicional. Portanto, eles não substituem o ITBI nem o imposto de renda, e três pontos continuam relevantes na decisão de constituir uma holding patrimonial.
O primeiro é o ITBI na integralização de imóveis ao capital da empresa. A imunidade prevista no art. 156, § 2º, inciso I, da Constituição Federal não se aplica quando a atividade preponderante da empresa é a locação de bens imóveis ou a compra e venda de imóveis (Código Tributário Nacional, arts. 36 e 37). Como a holding patrimonial costuma ter justamente a locação como atividade, o ITBI pode ser devido, conforme a lei de cada município.
Já o segundo é o ganho de capital na integralização, que depende do valor pelo qual o imóvel é transferido à empresa (Lei nº 9.249, de 26/12/1995, art. 23). Por fim, o terceiro é a tributação da distribuição de lucros e dividendos ao sócio pessoa física, alterada pela Lei nº 15.270, de 26/11/2025, que deve entrar na simulação junto com o IBS e a CBS.
Quando a holding patrimonial continua fazendo sentido
Há motivos para constituir uma holding patrimonial que vão além do imposto sobre o aluguel. Entre eles estão a organização da sucessão, a proteção do patrimônio, a governança entre herdeiros e a separação entre bens pessoais e atividade imobiliária. Por isso, a reforma não altera, por si só, esses motivos.
Em contrapartida, o que a reforma muda é o custo de entrada de quem aluga. Antes de decidir, vale reunir os dados que determinam o resultado:
- quantidade de imóveis, valor dos aluguéis e a proporção entre locações residenciais e comerciais;
- gastos recorrentes com manutenção e administração, que podem gerar crédito de IBS e CBS;
- contratos de locação anteriores à LC 214/2025 e a possibilidade de opção pela alíquota de 3,65%;
- imóveis cedidos a sócios ou familiares sem aluguel;
- valor de aquisição dos imóveis, para medir o efeito de ITBI e ganho de capital na integralização;
- forma prevista de remuneração dos sócios, considerando a Lei nº 15.270/2025.
Em resumo, cada carteira de imóveis tem uma resposta própria, e a escolha entre manter os bens na pessoa física ou em uma holding patrimonial depende da simulação do conjunto.
A JMS Contabilidade acompanha a regulamentação da reforma tributária e monta simulações comparativas para proprietários de imóveis, investidores e famílias que avaliam a estruturação patrimonial. Se você quer entender como sua carteira se comporta em cada cenário, fale com um de nossos especialistas.
Conteúdo de caráter informativo, atualizado conforme a legislação vigente em 05/10/2026. Ele não substitui a análise do caso concreto: cada situação deve ser sempre verificada individualmente, considerando os contratos, a composição da carteira de imóveis e a regulamentação aplicável. As estimativas serão revistas quando a alíquota de referência do IVA for fixada.